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Quel Logiciel Contrats

Data Act : couvre-t-il la sortie de votre CLM ?

Vous achetez ou utilisez un CLM (logiciel de gestion du cycle de vie des contrats) et vous voulez savoir si le règlement européen sur les données vous aide à en sortir.

Vraisemblablement oui pour un CLM standard vendu en SaaS (logiciel à la demande), selon notre lecture, et sans décision pour le confirmer. Ce sera moins sûr pour un déploiement sur site ou très personnalisé. Demandez donc par écrit à votre éditeur s’il se considère comme concerné : sa réponse vous sert en négociation, mais le champ du texte dépend des caractéristiques du service, pas de ce qu’il en dit.

Ce rattachement est une déduction de notre part : le texte ne cite pas les CLM. Négociez quand même votre clause de réversibilité, parce que le règlement ne désigne pas de format précis, ne supprime pas les pénalités de résiliation anticipée et ne parle pas nommément de l’historique.

Notre avis

Comptez sur le Data Act comme un appui à invoquer, sans en faire votre seule protection. Une réponse écrite de l’éditeur vous aide à négocier, sans décider seule si le texte s’applique.

Pourquoi

  • La définition est large. Le service de traitement de données est un service numérique accessible par réseau à la demande sur des ressources partagées, et le considérant 81 inclut le logiciel à la demande. Nous en déduisons qu’un CLM standard en SaaS y entre.
  • Des éditeurs de CLM en parlent déjà. Juro annonce un guide expliquant comment son contrat respecte le texte pour ses clients européens, et Agiloft liste un addendum. Nous n’avons lu ni l’un ni l’autre, donc ce signal reste faible.
  • Le gain concret existe : un préavis plafonné, une récupération d’au moins trente jours, et des frais de changement interdits à compter du 12 janvier 2027.

Ce qui change notre avis

Une confirmation écrite de l’éditeur renforce votre position. Un refus écrit ne tranche pas la question : demandez ses motifs, vérifiez la qualification si l’enjeu le justifie et négociez la clause en parallèle. Un déploiement sur site vous renvoie au contrat, selon notre lecture. Une décision ou une position d’autorité sur les logiciels métier changerait aussi notre lecture.

Notre raisonnement, étape par étape

L’article 2, point 8, définit le service de traitement de données comme un service numérique fourni à un client, permettant un accès par réseau en tout lieu et à la demande à un ensemble partagé de ressources informatiques configurables et modulables. Le considérant 81 range le logiciel à la demande parmi les modèles concernés. L’Arcep, dans sa recommandation de septembre 2025, traite aussi les SaaS en notant que leur migration nécessite d’exporter les données des utilisateurs. Aucun de ces textes ne nomme un CLM.

Nous en déduisons qu’un CLM vendu en ligne à plusieurs clients, depuis un catalogue, entre vraisemblablement dans le champ. Trois situations s’en écartent. Un logiciel installé chez vous ne répond plus à la définition, selon notre lecture. Un service largement fait sur mesure et non proposé à grande échelle échappe, selon l’article 31, à une partie des règles, dont la suppression des frais de l’article 29 : les clauses de l’article 25 ne sont pas citées dans cette exception. Une version d’essai non destinée à la production échappe à tout le chapitre.

Les conditions générales de Tomorro lues ne citent pas ce règlement. Gino le mentionne seulement à propos de la localisation des données. Ce silence ne prouve rien : il justifie la question écrite.

Ce que le règlement vous donnerait, et ce qu’il laisse ouvert

Si votre CLM entre dans le champ, d’après le texte lu
SujetCe que dit le texteCe qui reste à votre charge
PréavisDeux mois au plus pour lancer le changement (art. 25, 2, d)Lire le préavis écrit, et la durée d’engagement
TransitionTrente jours calendaires au plus, jusqu’à sept mois si l’impossibilité technique est motivée ; prolongation possible une fois à votre demande (art. 25, 2, a, 4 et 5)Prévoir le coût du service pendant cette période
RécupérationAu moins trente jours après la transition (art. 25, 2, g)Exporter et contrôler dans ce délai
DonnéesListe exhaustive, au minimum toutes les données exportables, métadonnées comprises (art. 2, 38, et 25, 2, e)Faire écrire si versions et journal en font partie
FormatsInformation sur les méthodes et formats, registre en ligne (art. 26) ; interfaces ouvertes et gratuites (art. 30, 2) ; à défaut de norme publiée, export dans un format structuré, couramment utilisé et lisible par machine (art. 30, 5)Faire nommer le format : le texte ne le désigne pas, et cette règle vise un changement vers le même type de service
Frais de changementLimités aux coûts directs jusqu’au 12 janvier 2027, interdits ensuite (art. 29)Frais de service standard et pénalités de résiliation anticipée restent possibles
Information préalableContrat disponible avant la signature (art. 25, 1) ; frais et pénalités annoncés (art. 29, 4)Demander ces documents dès l’appel d’offres

Ce que cela ne règle pas : engagement et historique

Le texte encadre le changement. Il n’établit pas que vous pouvez partir sans payer le reste d’un engagement ferme. Les pénalités de résiliation anticipée sont expressément hors de la définition des frais de changement. Par exemple, les conditions de Tomorro prévoient une indemnité égale au montant restant dû jusqu’au terme : rien de ce que nous avons lu n’établit que cette indemnité disparaîtrait.

Sur l’historique, la définition des données exportables vise les données d’entrée et de sortie, métadonnées comprises, générées ou cogénérées par votre usage, à l’exclusion de ce qui relève de la propriété intellectuelle ou du secret d’affaires du fournisseur. Nous y voyons un argument pour demander les versions et le journal de vos contrats, sans plus : le texte ne les nomme pas, et l’éditeur peut soutenir le contraire. L’article 30, paragraphe 6, précise d’ailleurs qu’il n’est pas tenu de développer de nouvelles technologies ni de divulguer ses secrets d’affaires. C’est donc à écrire dans votre contrat.

Les dates à garder en tête

Le règlement est applicable depuis le 12 septembre 2025. L’article 50 ne donne une date à part que pour d’autres chapitres, dont le chapitre IV, et nous n’y voyons pas de date propre au chapitre sur le changement de fournisseur. La proposition Digital Omnibus du 19 novembre 2025 prévoit justement des régimes allégés pour des contrats conclus avant cette date, pour des services sur mesure et certains fournisseurs PME ou petites entreprises à moyenne capitalisation. Elle n’est pas adoptée : la fiche du Parlement la montre en attente de décision en commission. Si votre éditeur est une petite société et votre contrat ancien, surveillez ce texte.

Exemple fictif de déroulé, si tout s’applique : vous notifiez le 1er mars 2027. La transition commence au plus tard le 1er mai, finit au plus tard le 31 mai sans impossibilité motivée, et vous récupérez vos données au moins jusqu’au 30 juin. Vos clauses préciseront ces dates.

Si le service n’entre pas dans le champ, seuls votre contrat et le droit commun s’appliquent. Les dates à suivre pour vos autres contrats SaaS et cloud sont sur notre page sur le Data Act et le registre.

La question à poser par écrit

Commencez par demander à l’éditeur. Une réponse claire vous sert en négociation et son absence vous renseigne, sans que l’une ou l’autre fixe le champ du texte.

  1. Qualification. « Considérez-vous votre service comme un service de traitement de données au sens du chapitre VI du règlement 2023/2854, pour notre offre et notre mode de déploiement ? »
  2. Documents. Demandez la clause ou l’addendum de changement de fournisseur, et le registre des formats prévu par l’article 26.
  3. Données. Demandez si la liste des données exportables comprend versions, approbations et journal, et ce qui en est exclu au titre du secret d’affaires.
  4. Frais. Demandez le détail des frais de changement jusqu’au 12 janvier 2027, puis des frais de service standard et pénalités.
  5. Exception. S’il invoque l’article 31, demandez quelles obligations il écarte : le texte lui impose de vous en informer avant le contrat.
  6. Refus. S’il répond que le service n’est pas concerné, demandez ses motifs par écrit : sur mesure, mode de déploiement, type de service. Comparez-les à la définition de l’article 2, point 8, et à l’article 31, avec votre conseil si l’enjeu le justifie, et négociez la clause de sortie sans attendre.

Limites de cette page

Le rattachement d’un CLM au règlement est notre déduction : aucune décision, aucune autorité et aucun éditeur que nous ayons lu en détail ne le tranche. Nous avons lu la version initiale du règlement, sans le régime français de sanctions, laissées aux États par l’article 40. La position des États membres (mandat du Conseil) sur le Digital Omnibus, la proposition qui modifierait ce règlement, ne nous est connue que par un article commercial tiers, qui écrit que la date du 12 janvier 2027 ne bouge pas : vérifiez-la avant de vous y fier. Cette page n’est pas un avis sur votre contrat : si l’enjeu est important, faites-la lire à votre conseil.

Et maintenant ?

Envoyez la question de qualification à votre éditeur ou à vos candidats avant la signature, puis notez la réponse dans votre dossier. Si la réponse est non, demandez ses motifs, vérifiez la qualification si l’enjeu le justifie et négociez en parallèle la clause de réversibilité, avec notre page dédiée. Si le déploiement est sur site, traitez la sortie dans le contrat.

Preuves et sources

Règlement 2023/2854 dans sa version initiale, page d’explication de la Commission européenne, proposition Digital Omnibus du 19 novembre 2025, fiche de procédure du Parlement, recommandation de l’Arcep du 25 septembre 2025, conditions de Tomorro, pages de Gino, Juro et Agiloft, et un article commercial tiers lus le 5 novembre 2026. Non lus : le mandat du Conseil, le guide de Juro et l’addendum d’Agiloft sur le Data Act, dont nous n’avons vu que l’annonce. Aucune décision ni position d’autorité lue sur un CLM.

Voir les 20 éléments : ce qui est un fait lu, une déclaration, notre déduction ou notre avis

  • Notre déduction. Un CLM standard vendu en SaaS à une entreprise de l’Union entre vraisemblablement dans la notion de service de traitement de données ; un déploiement sur site ou très personnalisé peut sortir de tout ou partie du régime.

    Portée : Déduction de l’article 2, du considérant 81, de l’article 31 et de la recommandation de l’Arcep.

    Réserve : Le texte ne nomme pas les CLM. Aucune décision ni autorité lue ne le confirme. À demander par écrit à l’éditeur : sa réponse renseigne sans fixer le champ.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Fait lu. L’article 2, point 8, définit le service de traitement de données comme un service numérique fourni à un client, permettant un accès par réseau en tout lieu et à la demande à un ensemble partagé de ressources informatiques configurables, modulables et variables. Le considérant 81 cite le logiciel à la demande.

    Portée : Union européenne.

    Réserve : Le texte ne cite aucun type de logiciel métier.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Fait lu. L’Arcep note que, pour les services SaaS, la migration nécessite d’exporter les données des utilisateurs.

    Portée : Recommandation du 25 septembre 2025.

    Réserve : Une recommandation n’est pas une obligation, et rien n’y vise les CLM.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Déclaration de l’éditeur. La page sécurité de Juro annonce un guide expliquant aux clients européens comment leur contrat respecte le règlement.

    Portée : Annonce sur la page ; le guide lui-même n’a pas été lu.

    Réserve : Nous ne savons pas ce que ce guide promet.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Déclaration de l’éditeur. Agiloft liste un « EU Data Act Addendum » parmi ses textes contractuels.

    Portée : Page sécurité non datée ; addendum non lu.

    Réserve : Son contenu est inconnu.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Fait lu. Article 25 : préavis de deux mois au plus ; période transitoire de trente jours calendaires au plus, portée à sept mois au plus en cas d’impossibilité technique motivée ; droit du client de la prolonger une fois ; récupération d’au moins trente jours ; spécification exhaustive des données exportables ; effacement à l’issue.

    Portée : Union européenne, si le service entre dans le champ.

    Réserve : Obligations de contenu du contrat, sans jugement sur un contrat donné.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Fait lu. Les données exportables sont définies comme les données d’entrée et de sortie, y compris les métadonnées, générées directement ou indirectement ou cogénérées par l’utilisation du service par le client, à l’exclusion des actifs ou données protégés par la propriété intellectuelle ou constituant un secret d’affaires des fournisseurs ou de tiers.

    Portée : Union européenne ; article 2, point 38.

    Réserve : Le texte ne nomme ni les versions ni la piste d’audit.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Notre déduction. Versions et journal d’un contrat peuvent se demander au titre des métadonnées générées par l’usage, sans certitude.

    Portée : Notre lecture de l’article 2, point 38.

    Réserve : L’éditeur peut invoquer l’exclusion ou une autre lecture. Aucune décision lue.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Fait lu. À compter du 12 janvier 2027, les fournisseurs concernés ne peuvent imposer aucun frais de changement de fournisseur ; du 11 janvier 2024 à cette date, les frais réduits ne dépassent pas les coûts directement liés. Avant le contrat, ils informent sur les frais de service standard, les pénalités de résiliation anticipée et les frais réduits. Les frais de changement excluent les frais de service standard et les pénalités.

    Portée : Union européenne ; articles 2 et 29.

    Réserve : N’établit pas la disparition des pénalités de résiliation anticipée.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Fait lu. L’article 26 impose d’informer sur les procédures, méthodes et formats et de renvoyer à un registre en ligne ; l’article 30, paragraphe 2, impose aux fournisseurs autres que d’infrastructure de mettre gratuitement à disposition des interfaces ouvertes pour faciliter le changement ; le paragraphe 5 impose, pour un changement vers le même type de service et à défaut de norme publiée, un export à la demande dans un format structuré, couramment utilisé et lisible par machine ; le paragraphe 6 dispense de développer de nouvelles technologies et de divulguer des secrets d’affaires ; l’article 25, paragraphe 1, impose de rendre le contrat disponible avant sa signature.

    Portée : Union européenne.

    Réserve : L’article 31 peut écarter certaines de ces obligations pour des services conçus sur mesure.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Fait lu. L’article 31 écarte l’article 23, point d, l’article 29 et l’article 30, paragraphes 1 et 3, pour les services conçus en majorité sur mesure et non proposés à grande échelle, écarte tout le chapitre pour les versions d’essai non destinées à la production, et impose d’informer le client avant le contrat des obligations écartées.

    Portée : Union européenne.

    Réserve : Une proposition de modification est en cours.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Fait lu. Le règlement est applicable à partir du 12 septembre 2025 ; l’article 50 fixe des dates particulières pour d’autres chapitres, dont le chapitre IV.

    Portée : Union européenne.

    Réserve : L’absence de date propre au chapitre VI est notre lecture de l’article 50.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Fait lu. La proposition Digital Omnibus du 19 novembre 2025 prévoit à l’article 31 des régimes allégés pour certains services sur mesure et pour des services fournis par des PME et petites entreprises à moyenne capitalisation, sur la base de contrats conclus avant le 12 septembre 2025. La fiche du Parlement affiche une procédure en attente de la décision de la commission.

    Portée : Proposition non adoptée au 5 novembre 2026.

    Réserve : Le texte peut changer. Rien ne change tant qu’il n’est pas adopté.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Déclaration de l’éditeur. Un article commercial tiers, se disant vérifié au 1er novembre 2026, rapporte un mandat de négociation du Conseil du 21 octobre 2026 et écrit que l’Omnibus ne déplace pas la date du 12 janvier 2027.

    Portée : Source unique, reproduisant des textes officiels.

    Réserve : Document du Conseil non lu.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Fait lu. Les conditions générales de Tomorro prévoient une indemnité de résiliation anticipée égale au montant restant dû jusqu’au terme et ne citent pas le règlement sur les données.

    Portée : Version du 29 juillet 2026.

    Réserve : Le devis peut déroger. Exemple sans jugement sur la conformité de Tomorro.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Déclaration de l’éditeur. La page sécurité de Gino mentionne le Data Act à propos de l’accès aux données et de leur localisation.

    Portée : Page française non datée.

    Réserve : Ne dit rien de la sortie.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Notre déduction. Exemple fictif : notification le 1er mars 2027, début de transition au plus tard le 1er mai, fin au plus tard le 31 mai, récupération au moins jusqu’au 30 juin.

    Portée : Calcul fictif : deux mois, puis trente jours, puis trente jours.

    Réserve : Les clauses du contrat et le décompte précis des délais peuvent décaler ces dates.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Notre avis. Le règlement s’utilise comme appui à invoquer, sans remplacer une clause négociée et une réponse écrite de l’éditeur.

    Portée : Notre avis.

    Réserve : Sans valeur de consultation.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Fait lu. Selon la Commission, le chapitre VI s’applique aux fournisseurs de services de traitement de données, décrits comme des services numériques permettant un accès par réseau à la demande à des ressources, dont des logiciels.

    Portée : Page d’explication de la Commission, mise à jour le 15 décembre 2025.

    Réserve : Elle ne nomme aucun CLM.

    Relevé le 5 novembre 2026.

  • Notre déduction. Le champ du texte dépend des caractéristiques du service : la réponse d’un fournisseur le renseigne sans le fixer à elle seule.

    Réserve : Notre déduction de la définition et de l’article 31 ; pas un avis sur un service donné.

    Relevé le 5 novembre 2026.

Notre méthode