Conventions réglementées : un outil les repère-t-il ?
Vous tenez les contrats d’une société ou d’un petit groupe, certains passent entre sociétés ou avec un dirigeant, et vous vous demandez si un logiciel saura les repérer.
Non. Dire qu’une convention est réglementée, c’est répondre à deux questions : qui est lié à qui, et l’opération est-elle courante et conclue à des conditions normales ? La seconde est un jugement, et aucun texte lu ne le confie à un outil.
Un registre peut signaler les parties liées, garder l’autorisation et lancer la revue annuelle. Il faut une personne qui connaît ces liens, et votre conseil habituel pour trancher un cas qui compte.
Notre avis
Attendez du logiciel un marquage et une relance. La qualification reste une décision de droit des sociétés, prise par des personnes.
Pourquoi
- Le logiciel ne connaît pas les liens entre vos dirigeants, vos actionnaires et vos cocontractants tant que personne ne les a saisis.
- L’exception porte sur une appréciation : « opérations courantes et conclues à des conditions normales ». Aucun des deux articles lus n’en donne une définition.
- Le régime change avec la forme sociale. Ce qui exonère une convention en SA peut ne pas l’exonérer en SAS.
Ce qui change notre avis
Une SA à conseil avec plusieurs conventions poursuivies : la revue annuelle de L225-40-1 justifie une date au registre, sans pour autant justifier un logiciel. Un très petit groupe sans flux entre sociétés : un registre suffit.
Deux formes sociales, deux textes
Le tableau s’arrête à ce que nous avons lu. Si votre société est une SARL ou une SA à directoire, ces lignes ne vous concernent pas directement. Si c’est une SA cotée, L225-38 ne l’écarte pas, mais d’autres règles que nous n’avons pas lues peuvent s’ajouter.
| Élément comparé | SA à conseil | SAS |
|---|---|---|
| Qui est visé | Directeur général, directeurs généraux délégués, administrateurs, actionnaire à plus de 10 % des droits de vote ou société qui le contrôle ; intérêt indirect ; entreprise dirigée par la même personne (L225-38) | Conventions passées directement ou par personne interposée avec le président, un dirigeant, un actionnaire à plus de 10 % des droits de vote ou la société qui le contrôle (L227-10) |
| Procédure | Autorisation préalable motivée du conseil ; avis aux commissaires aux comptes ; rapport spécial et vote de l’assemblée (L225-38, L225-40) | Rapport du commissaire aux comptes ou du président ; les associés statuent. Associé unique : mention au registre des décisions (L227-10) |
| Exceptions | Opérations courantes à conditions normales ; conventions entre deux sociétés dont l’une détient la totalité du capital de l’autre (L225-39) | Opérations courantes à conditions normales (L227-11). Rien sur la détention à 100 % dans ce que nous avons lu |
| Date récurrente | Examen chaque année par le conseil des conventions poursuivies (L225-40-1) | Aucune dans ces articles |
| Risque | Annulation si conséquences dommageables, action prescrite par trois ans à compter de la convention ou de sa révélation si elle a été dissimulée (L225-42) | La convention non approuvée produit ses effets, les conséquences dommageables restant à la charge de l’intéressé et, le cas échéant, des dirigeants (L227-10) |
Le bail de la SCI du président, un exemple fictif
Une SAS loue ses bureaux à une SCI dont son président est gérant, à un loyer aligné sur le marché, selon lui. Le CLM (logiciel de gestion du cycle de vie des contrats) a tout pour reconnaître le contrat, et rien pour répondre.
Il ignore que le gérant de la SCI est le président de la SAS, sauf si quelqu’un l’a noté. S’il le sait, il peut étiqueter « à faire qualifier » et envoyer le dossier au bon interlocuteur. Dire si ce bail est une opération courante à des conditions normales, ni la lecture du contrat ni une extraction n’y suffisent : il faut regarder l’activité de la société et le marché. En SA, vous auriez encore à vérifier une autorisation préalable.
Le président de cette SAS fictive n’est pas forcément dans une situation « visée » : l’exemple montre où se place la décision, sans la prendre.
Les contrats entre vos sociétés, à quoi bon les suivre
Pour un groupe, l’utilité du suivi tient à ces régimes : rédiger, dater, retrouver, et marquer le contrat pour la revue. En SA, deux sociétés dont l’une détient la totalité du capital de l’autre échappent à L225-38 selon L225-39. En SAS, L227-11 n’énonce pas cette exception, et L227-1 écarte L225-17 à L225-102 des règles de SA applicables à la SAS : ne reprenez pas ce raisonnement sans vérifier.
Nous en déduisons qu’un logiciel peut marquer un contrat comme à faire qualifier, garder l’autorisation et lancer la revue annuelle avant la clôture. Si vous n’avez que quelques contrats entre sociétés, une colonne du registre suffit.
Limites de cette page
Ces lignes ne qualifient aucune convention. Aucun texte lu ne définit « opération courante » ni « conditions normales », et nous n’avons lu aucune jurisprudence. SARL, SA à directoire, sociétés cotées, statuts et délais réglementaires d’avis restent à vérifier avec votre conseil habituel. L’enjeu est suffisant pour lui poser la question sur toute convention avec un dirigeant ou un actionnaire à plus de 10 %.
Preuves et sources
Articles L225-38 à L225-42, L227-1, L227-10 et L227-11 du Code de commerce lus sur Légifrance le 5 novembre 2026. SARL, SA à directoire, sociétés cotées, statuts et délais réglementaires non lus.
Voir les 9 éléments : ce qui est un fait lu, une déclaration, notre déduction ou notre avis
Fait lu. Dans une SA à conseil, toute convention entre la société et son directeur général, un directeur général délégué, un administrateur ou un actionnaire à plus de 10 % des droits de vote est soumise à l’autorisation préalable motivée du conseil, y compris en cas d’intérêt indirect ou d’entreprise dirigée par ces personnes.
Portée : Article L225-38, en vigueur depuis le 3 août 2014.
Relevé le 5 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, articles L225-17 à L225-56 Page affichée au 05/11/2026 ; articles aux dates de version visibles. Lu le 5 novembre 2026. Document d’origine.
Fait lu. L225-38 ne s’applique ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis.
Portée : Article L225-39, version en vigueur depuis le 1er janvier 2021.
Réserve : Sans définition de ces notions.
Relevé le 5 novembre 2026.
- Légifrance : Article L225-39 du Code de commerce En vigueur depuis le 1er janvier 2021, affiché au 05/11/2026. Lu le 5 novembre 2026. Document d’origine.
Fait lu. La personne intéressée informe le conseil dès qu’elle a connaissance de la convention ; le président avise les commissaires aux comptes, s’il en existe, et soumet les conventions à l’assemblée, qui statue sur un rapport spécial ; la personne intéressée ne prend pas part au vote.
Portée : Article L225-40, en vigueur depuis le 1er septembre 2019.
Réserve : Délai d’avis réglementaire non lu.
Relevé le 5 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, articles L225-17 à L225-56 Page affichée au 05/11/2026 ; articles aux dates de version visibles. Lu le 5 novembre 2026. Document d’origine.
Fait lu. Les conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs et poursuivies sont examinées chaque année par le conseil et communiquées au commissaire aux comptes, s’il en existe.
Portée : Article L225-40-1, SA à conseil.
Relevé le 5 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, articles L225-17 à L225-56 Page affichée au 05/11/2026 ; articles aux dates de version visibles. Lu le 5 novembre 2026. Document d’origine.
Fait lu. Une convention conclue sans autorisation peut être annulée si elle a eu des conséquences dommageables pour la société ; l’action se prescrit par trois ans à compter de la convention, ou de sa révélation si elle a été dissimulée.
Portée : Article L225-42.
Relevé le 5 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, articles L225-17 à L225-56 Page affichée au 05/11/2026 ; articles aux dates de version visibles. Lu le 5 novembre 2026. Document d’origine.
Fait lu. En SAS, le commissaire aux comptes ou le président présente aux associés un rapport sur ces conventions, sur lequel ils statuent ; une convention non approuvée produit ses effets, les conséquences dommageables restant à la charge de la personne intéressée et éventuellement des dirigeants ; avec un associé unique, il en est fait mention au registre des décisions.
Portée : Article L227-10, en vigueur depuis le 6 mai 2017.
Relevé le 5 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, articles L227-1 à L227-20-1 (SAS) Article L227-10 en vigueur depuis le 6 mai 2017. Lu le 5 novembre 2026. Document d’origine.
Fait lu. L227-10 n’est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Portée : Article L227-11, en vigueur depuis le 19 mai 2011.
Réserve : L’article ne mentionne pas la détention de la totalité du capital. Statuts non lus.
Relevé le 5 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, articles L227-1 à L227-20-1 (SAS) Article L227-10 en vigueur depuis le 6 mai 2017. Lu le 5 novembre 2026. Document d’origine.
Notre déduction. Un logiciel peut marquer un contrat comme convention à faire qualifier, garder l’autorisation et lancer la revue annuelle ; il ne qualifie pas l’opération de courante et ne remplace ni le conseil ni le commissaire aux comptes.
Portée : Raisonnement.
Réserve : Ne vaut que si une personne connaît les liens entre parties. Aucun produit testé.
Relevé le 5 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, articles L225-17 à L225-56 Page affichée au 05/11/2026 ; articles aux dates de version visibles. Lu le 5 novembre 2026. Document d’origine.
- Légifrance : Code de commerce, articles L227-1 à L227-20-1 (SAS) Article L227-10 en vigueur depuis le 6 mai 2017. Lu le 5 novembre 2026. Document d’origine.
Notre déduction. Exemple fictif : un bail entre une SAS et une SCI gérée par son président appelle une qualification que le logiciel ne peut pas faire seul.
Portée : Situation inventée.
Réserve : Aucune conclusion de droit sur ce cas.
Relevé le 5 novembre 2026.
- Légifrance : Code de commerce, articles L227-1 à L227-20-1 (SAS) Article L227-10 en vigueur depuis le 6 mai 2017. Lu le 5 novembre 2026. Document d’origine.