Devoir de vigilance : une PME doit-elle suivre quelque chose ?
Vous dirigez ou tenez les contrats d’une PME ou d’une ETI, un grand client vous envoie un code de conduite ou un questionnaire au nom de son devoir de vigilance, et vous vous demandez ce que vous devez suivre.
Sous les seuils, nous n’avons trouvé aucune date légale dans les textes lus. Suivez ce que vous avez signé envers un grand client, pas la loi elle-même : la date d’un questionnaire, un droit d’audit, un code de conduite accepté et sa version.
Ce devoir n’est pas l’obligation de vigilance du Code du travail, celle des attestations tous les six mois, que nous traitons sur une autre page. Au-dessus des seuils, le plan de vigilance relève d’un autre projet qu’un CLM (logiciel de gestion du cycle de vie des contrats).
Notre avis
Ne créez pas de suivi « loi sur le devoir de vigilance ». Tenez le suivi de ce que vous avez signé, avec une date et un responsable.
Pourquoi
- La version lue du texte français vise les sociétés d’au moins 5 000 salariés avec leurs filiales françaises, ou 10 000 avec leurs filiales à l’étranger. Vous entrez dans le plan du grand client comme sous-traitant ou fournisseur en relation commerciale établie. Nous en déduisons que ce plan reste à la charge du grand client : vous n’avez pas à l’établir.
- Ce qui vous engage est votre signature : une clause d’audit ou un questionnaire annuel crée une date réelle, et elle peut se perdre dans un code de conduite signé il y a trois ans.
- La directive européenne de 2026 relève fortement ses seuils et fixe son application à 2029 : ce n’est pas un chantier de PME pour l’année qui vient.
Ce qui change notre avis
Votre société dépasse les seuils : plan de vigilance à part, au-delà de cette page. Un texte sectoriel vous concerne : cette lecture ne l’exclut pas.
Deux vigilances à ne pas confondre
| Élément comparé | Code du travail | Devoir de vigilance |
|---|---|---|
| Qui | Toute personne qui contracte, à partir de 5 000 € HT | Grandes sociétés, aux seuils donnés plus haut |
| Objet | Formalités sociales du cocontractant | Atteintes graves aux droits humains, à la santé, à la sécurité et à l’environnement |
| Date | À la conclusion puis tous les six mois | Aucune date légale pour une entreprise sous les seuils, dans les textes lus |
| Ce que vous en faites | Une pièce au registre | Ce que le contrat vous fait promettre |
Ce qu’un grand client vous a fait signer
Reprenez les contrats et les annexes signés avec vos clients de cette taille. Cherchez ces quatre éléments, et donnez à chacun sa ligne au registre.
- Code de conduite ou charte. Notez la version acceptée et la date. Vérifiez si le client peut la modifier seul et si une violation ouvre une résiliation.
- Questionnaire ou évaluation. Notez la fréquence promise et la prochaine date, et nommez la personne qui répond. La version lue prévoit des procédures d’évaluation régulière des fournisseurs côté grand client, sans fixer de fréquence : la vôtre vient du contrat.
- Droit d’audit. Notez le préavis, qui reçoit la demande, et les pièces à tenir prêtes.
- Répercussion à vos propres fournisseurs. Si vous avez promis d’imposer ces règles plus loin, ajoutez la clause à vos modèles et suivez-la.
Ce que la directive de 2026 change, et quand
La directive (UE) 2026/470 relève le seuil de la directive sur le devoir de vigilance à plus de 5 000 salariés en moyenne et plus de 1,5 milliard d’euros de chiffre d’affaires net mondial. Les États transposent au plus tard le 26 juillet 2028 et appliquent à partir du 26 juillet 2029.
Elle comporte une règle utile aux PME. Pour l’évaluation approfondie des incidences négatives, les sociétés visées ne doivent demander des informations à leurs partenaires directs que si elles sont nécessaires et, pour un partenaire de moins de 5 000 salariés, seulement si elles ne peuvent pas raisonnablement les obtenir autrement. Nous en déduisons que ce sera un argument pour discuter un questionnaire démesuré, une fois le texte transposé et applicable. Il ne libère pas d’une clause déjà signée, d’après ce que nous lisons : faites-le vérifier si l’enjeu commercial est réel.
Pas de CLM pour cette seule raison
Nous en déduisons qu’un outil de contrats peut tracer une échéance contractuelle de ce type, sans établir votre conformité ni répondre à votre place. Si ce sont vos seules dates, une colonne de plus suffit dans votre registre. Sur le choix de l’outil, nos repères de la page sur le besoin de logiciel s’appliquent sans changement.
Limites de cette page
Nous citons la « loi du 27 mars 2017 » sans numéro d’article : la version lue sur Légifrance couvre du 1er janvier 2024 au 1er janvier 2025 et se dit transférée ailleurs, et nous n’avons pas relu son emplacement actuel. Vérifiez-le avant de le citer dans un document. Nous n’avons pas recherché de texte français transposant la directive de 2026. L’absence de date légale vaut pour les textes lus et n’exclut pas une obligation sectorielle.
Preuves et sources
Version lue du texte français sur le plan de vigilance (loi du 27 mars 2017) et directive (UE) 2026/470 le 5 novembre 2026. Emplacement actuel du texte français et transposition française de la directive non vérifiés.
Voir les 6 éléments : ce qui est un fait lu, une déclaration, notre déduction ou notre avis
Fait lu. La version lue du texte français impose un plan de vigilance aux sociétés employant, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins 5 000 salariés avec leurs filiales françaises, ou au moins 10 000 avec leurs filiales françaises et étrangères ; le plan comprend des procédures d’évaluation régulière des sous-traitants ou fournisseurs en relation commerciale établie.
Portée : Version affichée du 1er janvier 2024 au 1er janvier 2025, marquée transférée par l’ordonnance du 6 décembre 2023.
Réserve : Version et emplacement actuels non établis. Une société sous les seuils n’est pas visée directement ; elle peut l’être par contrat.
Relevé le 5 novembre 2026.
- Légifrance : Article L225-102-4 du Code de commerce Version affichée : du 1er janvier 2024 au 1er janvier 2025, marquée transférée. Lu le 5 novembre 2026. Document d’origine.
Fait lu. La directive (UE) 2026/470 fixe le seuil à plus de 5 000 salariés en moyenne et plus de 1,5 milliard d’euros de chiffre d’affaires net mondial ; transposition au plus tard le 26 juillet 2028, application à partir du 26 juillet 2029.
Portée : Union européenne ; sociétés de l’Union au point a de l’article 2 modifié.
Réserve : Seuils pour les sociétés de pays tiers et les accords de franchise ou de licence non détaillés ici. Aucune obligation française nouvelle établie.
Relevé le 5 novembre 2026.
- EUR-Lex : Directive (UE) 2026/470 (Omnibus I) 24 février 2026, JO du 26 février 2026. Lu le 5 novembre 2026. Document d’origine.
Fait lu. La directive prévoit que, pour l’évaluation approfondie, les sociétés ne demandent des informations à leurs partenaires commerciaux directs que si elles sont nécessaires et, pour ceux de moins de 5 000 salariés, seulement si elles ne peuvent être raisonnablement obtenues par d’autres moyens.
Portée : Article 8, paragraphe 2 bis, inséré dans la directive (UE) 2024/1760.
Réserve : S’applique après transposition. Ne vise pas les clauses déjà signées, selon notre lecture.
Relevé le 5 novembre 2026.
- EUR-Lex : Directive (UE) 2026/470 (Omnibus I) 24 février 2026, JO du 26 février 2026. Lu le 5 novembre 2026. Document d’origine.
Notre déduction. Pour une PME ou ETI hors seuil, ces textes ne créent pas de date légale à suivre ; le suivi utile porte sur les engagements écrits envers un grand client ; un outil peut tracer cette échéance, sans établir la conformité.
Portée : Raisonnement.
Réserve : Ne dit pas qu’aucune obligation sectorielle n’existe.
Relevé le 5 novembre 2026.
- Légifrance : Article L225-102-4 du Code de commerce Version affichée : du 1er janvier 2024 au 1er janvier 2025, marquée transférée. Lu le 5 novembre 2026. Document d’origine.
- EUR-Lex : Directive (UE) 2026/470 (Omnibus I) 24 février 2026, JO du 26 février 2026. Lu le 5 novembre 2026. Document d’origine.
Notre déduction. Un partenaire de moins de 5 000 salariés pourra s’appuyer sur la règle de la directive pour discuter un questionnaire démesuré, une fois le texte transposé et applicable.
Portée : Déduction du paragraphe 2 bis.
Réserve : Texte français non recherché.
Relevé le 5 novembre 2026.
- EUR-Lex : Directive (UE) 2026/470 (Omnibus I) 24 février 2026, JO du 26 février 2026. Lu le 5 novembre 2026. Document d’origine.
Notre avis. Pour cette seule raison, une colonne de registre suffit et un CLM ne se justifie pas.
Portée : PME et ETI sous les seuils.
Réserve : Avis, sans valeur de règle.
Relevé le 5 novembre 2026.